截至2025年11月21日收盘，上海九百（600838）报收于8.53元，较上周的9.09元下跌6.16%。本周，上海九百11月18日盘中最高价报9.22元。11月21日盘中最低价报8.51元。上海九百当前最新总市值34.2亿元，在一般零售板块市值排名46/58，在两市A股市值排名4193/5167。

  上海九百于2025年11月17日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》部分条款的议案，将董事会战略委员会更名为战略与ESG委员会，并增加ESG相关职责。同时修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项治理制度，制定《ESG工作管理办法》和《董事、高级管理人员离职管理制度》。会议提名陈功为董事候选人，并决定增加指定信息公开披露媒体。上述部分议案尚需提交股东大会审议。

  同日召开的第十一届监事会第四次会议审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉部分条款的议案》。根据新《公司法》规定，公司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。在过渡期内，本届监事会将继续履职，确保治理结构平稳过渡。

  公司董事、副总经理董路易于2025年11月14日因工作变动辞职，不再担任公司任何职务。辞职未导致董事会成员低于法定人数。董事会已提名陈功为第十一届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满，尚需股东大会审议。董路易未直接持有公司股份，无未履行完毕的公开承诺。公司对其贡献表示感谢。

  为扩大信息公开披露覆盖面，公司自2025年12月1日起增加《证券时报》为指定信息公开披露媒体，现有媒体包括《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（）。所有公开信息均以以上媒体公告为准。

  公司审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权。修订内容涉及公司治理结构、股东会名称、法定代表人职责、董事及高管义务等，并对股东会职权、会议召集、提案权限等作出调整。相关事项尚需提交股东大会审议。

  《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年11月修订）》明确委员会由三名董事组成，召集人由独立董事担任，每年至少召开两次会议，负责制定并考核董事及高管的薪酬政策与绩效评价，提出建议后报董事会或股东大会批准。

  《董事会审计委员会工作细则（2025年11月修订）》规定审计委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数，至少一名为会计专业技术人员，负责监督外部审计、内部审计、财务信息公开披露及内部控制评估，并行使《公司法》规定的监事会职权。涉及财务报告、会计师事务所聘用等事项需经委员会过半数同意后提交董事会审议。

  《股东会议事规则（2025年11月修订）》明确年度股东会每年召开一次，临时股东会在合乎条件后2个月内召开。董事会、独立董事、审计委员会及持股10%以上股东可在特定情况下提议或自行召集股东会。持股1%以上股东可在会前10日提出临时提案。会议应采用现场与网络投票结合方式，表决结果及时公告，律师需对会议程序出具法律意见。

  《独立董事工作制度（2025年11月修订）》要求独立董事保持独立性，不得与公司及其主要股东存在利害关系。独立董事人数应占董事会成员三分之一以上，至少一名具备会计专业背景。独立董事需对关联交易、承诺变更等事项发表独立意见，可行使特别职权，如提议召开董事会、独立聘请中介机构等。公司应为其履职提供支持。

  《信息公开披露事务管理制度（2025年11月修订）》依据《公司法》《证券法》等制定，强调信息公开披露必须真实、准确、完整，及时面向所有投资者披露，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责组织协调。制度涵盖定期与临时报告的披露要求，以及信息传递、审核、保密、档案管理等内容，并规定了信息披露暂缓与豁免的情形及登记要求。

  《ESG工作管理办法》明确董事会为ESG决策机构，战略与ESG委员会负责研究和指导，设立ESG工作小组，由总经理担任组长。公司应评估ESG职责履行情况，编制并披露ESG报告，确保信息真实、准确、完整。办法适用于公司及合并报表范围内的全资、控股子公司，自董事会审议通过之日起实施。

  《董事会提名委员会工作细则（2025年11月修订）》规定委员会为董事会下设机构，负责研究董事和经理人员的选择标准与程序，搜寻合格人选，审查候选人资格并提出建议。委员会由三名董事组成，召集人由独立董事担任。提案需提交董事会审议，控制股权的人应尊重其建议。细则还规定了会议频率、表决机制、议事规则及保密义务。

  《董事会议事规则（2025年11月修订）》明确董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可在特定情形下由股东、董事、审计委员会等提议召开。会议表决实行一人一票，决议需经全体董事过半数通过，涉及担保事项需出席董事三分之二以上同意。董事应对关联交易等事项回避表决，独立董事对特定事项享有事前认可权。

  《董事、高级管理人员离职管理制度》适用于董事（含独立董事）及高级管理人员的辞职、罢免、解聘等情形，要求离职需提交书面报告，并按规定进行信息公开披露。离职人员在任期结束后两年内仍负有忠实义务，未履行完毕的承诺须继续履行。离职后六个月内不得转让所持股份，且需配合公司后续核查。

  《公司章程（2025年11月修订）》经股东会批准，自2025年11月起生效。章程明确了公司基础信息、股东权利与义务、股东会职权及议事规则、董事会与独立董事职责、高级管理人员任职要求、财务会计制度、利润分配政策、股份回购与转让规定、党组织设置及作用、合并分立清算程序等内容。修订事项涉及公司治理结构、内部控制、信息公开披露等方面，旨在规范公司组织和行为，维护股东合法权益。

  《董事会战略与ESG委员会工作细则（2025年11月修订）》明确委员会为董事会下设专门机构，负责对公司长期发展的策略、重大投资融资方案、资本运作、资产经营项目及ESG战略目标等进行研究并提出建议。委员会由三名董事组成，至少一名为独立董事，召集人由董事长担任。每年至少召开两次会议，决议需经全体委员过半数通过。下设投资评审小组，负责决策前期准备并向委员会提交正式提案。

  《关联交易管理制度（2025年11月修订）》明确了关联人及关联交易的认定标准，规定披露和决策程序。公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上的，需经董事会审议并披露。重大关联交易达到一定标准的，还需提交股东会审议，并提供审计或评估报告。制度还对日常关联交易、溢价购买资产、关联交易定价原则等作出具体规定。

  《募集资金管理制度（2025年11月修订）》明确募集资金需存放于专项账户，实行三方监管协议，确保专款专用。使用募集资金须遵循承诺用途，严禁用于财务性投资或变相变更用途。超募资金可用于在建项目、新项目或回购股份，需经董事会和股东大会审议。募投项目变更、节余资金使用等均需履行相应决策程序并披露。

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